本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步推进上海瑞和家世界网络科技有限公司（以下简称“上海瑞和家”）的发展，公司全资子公司深圳瑞和创客公社投资发展有限公司（以下简称“瑞和创客”）拟与上海一起装网络科技有限公司（以下简称“一起装公司”）、上海傲其实业有限公司（以下简称“傲其实业”）、高亮、唐菁共同签署《关于上海瑞和家世界网络科技有限公司的合资经营之补充协议二》。
上海瑞和家设立于2015年12月30日，瑞和股份全资子公司瑞和创客为其控股股东，持股比例51%。上海瑞和家设立时注册资本为1000万元人民币。2016年11月，经瑞和股份董事会审议通过，瑞和创客与一起装公司、傲其实业签订了《合资经营之补充协议即增资协议》，决定将上海瑞和家的注册资金增加到人民币一亿元。具体内容详见2016年11月22日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016－073）。
二、进展情况
目前，为充实上海瑞和家的注册资本，增强公司的盈利能力，瑞和创客、一起装公司、傲其实业、高亮、唐菁就股权调整、出资方式以及出资时间的变更、利润承诺与利润分配的调整以及其他等方面达成了一致，并形成补充协议。根据协议约定，自各方签字盖章并经过瑞和股份董事会决议通过，协议方可生效。
（一）相关协议的主要内容
甲方为?深圳瑞和创客公社投资发展有限公司，乙方为上海一起装网络科技有限公司，丙方为上海傲其实业有限公司，丁方为高亮、唐菁。
鉴于：
A、甲、乙、丙合资成立的“上海瑞和家世界网络科技有限公司”设立时的注册资金人民币1000万元各方已实缴。
B、甲、乙、丙三方于2016年11月签订了《合资经营之补充协议即增资协议》，决定将瑞和家世界的注册资金增加到人民币一亿元，增资后股权结构如下图所示：
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C、增资后各方实缴注册资金如下图所示：
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D、上海一起装网络科技有限公司（简称上海一起装）、上海同济高技术有限公司（简称上海同济）的实际控制人均为高亮，其与妻子唐菁持有上海同济95%的股权。上海同济高技术有限公司的经营范围为：从事网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作各类广告，图文设计制作，室内装潢设计，监视及防盗工程，安装液体灌装设计，建筑装饰工程设计及施工，批发电子设备、家电、汽配、五金交电、建材。其主营业务为承接个人及企业住宅、别墅、商业空间的设计与施工业务。经各方同意，高亮将安排上海一起装网络科技有限公司持有上海同济100%的股权，并将其持有的上海同济的股权经评估后对上海瑞和家世界网络科技有限公司进行出资。
E、因乙、丙方的出资方式发生变更以及出资时间由分期出资变更为一次性出资。针对此实际情况，各方达成补充协议二。本协议是《合资经营之框架协议》、《合资经营之补充协议即增资协议》的补充协议，与本补充协议相冲突的地方以本补充协议为准。
1、股权调整
1.1上海瑞和家世界网络科技有限公司的股权调整
经瑞和家世界股东会一致同意，将公司的股权调整如下图所示：
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即各方同意上海傲其实业有限公司将其认缴未实缴的注册资本（2018.2万元）所对应的股权以一元的价格转让给上海一起装，转让后由上海一起装进行注册资本的实缴。
1.2上海同济高技术有限公司的股权调整
由上海一起装受让丁方及尹宏伟持有的上海同济高技术有限公司100%的股权，受让前后的股权结构如下图所示：
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2、出资方式以及出资时间的变更
2.1 出资方式的变更
2.1.1甲、乙、丙经股东会一致同意，原乙、丙注册资金未实缴的部分由现金出资变更为股权出资。
2.1.2甲、乙、丙经股东会一致同意，在乙方收购丁方及尹宏伟持有的上海同济高技术有限公司100%的股权及瑞和家世界的股权调整后，允许乙方用其持有的上海同济的股权对瑞和家世界进行出资，出资金额为股权调整后乙方未实缴的全部金额3410万元。
乙方持有的上海同济的股权经有证券从业资格的评估机构评估后其价值如果低于3410万元，乙方用现金补足3410万元；如果高于3410万元，其用上海同济的股权出资的份额占上海同济全部股权的比例为:3410万元÷上海同济的股权评估价×100%。
2.2出资时间的变更
甲、乙、丙经股东会一致同意，原乙、丙注册资金未实缴的部分由分三年分期实缴变更为由股权调整（即本协议1.2所指）后的乙方用其持有的股权一次性出资。
甲、乙、丙经股东会一致同意，原甲方注册资金出资金额为5100万元人民币，已实缴3610万元人民币，剩余注册资金未实缴部分1490万元人民币的出资时间变更如下：
（1）甲方母公司瑞和股份董事会审议通过本补充协议后30个自然日内，甲方实缴390万元人民币；
（2）上海一起装网络科技有限公司受让丁方及尹宏伟持有的上海同济高技术有限公司100%的股权工商变更登记手续完成以及上海傲其实业有限公司将其认缴未实缴的注册资本（2018.2万元）所对应的股权转让给上海一起装网络科技有限公司的工商变更登记手续完成后30个自然日内，甲方实缴500万元人民币；
（3）上海一起装网络科技有限公司用其持有的上海同济高技术有限公司的股权对瑞和家世界3410万元人民币出资的工商变更登记完成后30个自然日内，甲方实缴600万元人民币。
2.3乙、丙确认甲方的出资行为，是根据瑞和家世界的实际资金需要而作出，未有违约，也不影响乙、丙承诺的履行。甲方未实缴的资金仍将根据瑞和家世界的实际资金需要而缴纳，不影响乙、丙承诺的履行。
3、 利润承诺与利润分配的调整
因乙、丙对出资方式以及出资时间作出了变更，根据此实际情况，原协议所约定的利润承诺与利润分配也相应的作出调整。
特别约定：上海同济的净利润不计入承诺的净利润，即上海同济的净利润在计算乙、丙对甲承诺的净利润时，应从合并报表中把上海同济的净利润扣除。
3.1承诺期间
乙、丙对甲的关于瑞和家世界的净利润承诺的期限为三年，即对公司2018年度、2019年度、2020年度三年的利润做出承诺。
3.2承诺净利润
3.2.1业绩承诺的净利润数是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（如有亏损净利润为负数）。公司应于业绩承诺期内的每个年度结束后二个月内，聘请会计师事务所对目标公司业绩承诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。目标公司在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。如果目标公司不配合审计或不按期审计，视为未完成利润承诺，净利润为零。
第一年 2018年1月1日-2018年12月31日，瑞和家世界公司的净利润(以往如有亏损，必须先弥补亏损)不低于500万元。
第二年2019年1月1日-2019年12月31日，瑞和家世界公司的净利润(以往如有亏损，必须先弥补亏损)不低于750万元。
第三年2020年1月1日-2020年12月31日，瑞和家世界公司的净利润（以往如有亏损，必须先弥补亏损）不低于1000 万元。
3.2.2承诺期内，各期应收账款周转率不低于1.5次/年，各期应收账款回款率不低于70%，各期坏账率不高于5%，承诺期届满应收账款回收率不低于85%。
3.3补偿
乙、丙方同意，如其承诺的净利润（扣除非经常性损益）不达标，则按如下方式向甲方承担补偿或回购义务。
3.3.1承诺期届满，若公司在2018、2019、2020年度实现的净利润（以往如有亏损，必须先弥补亏损）合计数额低于2250万元时，乙、丙承诺在第四年的3月31日（2021年3月31日）前乙、丙向甲方补齐差额，乙、丙对此差额的补齐互相承担连带责任；或甲方有权要求乙方用其持有的上海同济的股权进行补偿；或甲方有权要求上述两种方式相结合补偿。
净利润差额补偿现金金额=（截至当期期末承诺的最低净利润数-截至当期期末实际净利润数）×51%，如有亏损净利润为负数。
3.3.2承诺期届满，若公司在2018、2019、2020年度实现的净利润（以往如有亏损，必须先弥补亏损）合计数额低于2250万元时的70%时，甲方有权要求乙、丙回购（即购买）甲方所持有的公司的股权，乙、丙对回购金额的支付互相承担连带责任。
3.3.3乙、丙方如逾期向甲方支付相关款项，从逾期日开始每天应向甲方支付未支付部分的万分之五作为违约金。如超过6个月未支付，甲方有权要求乙、丙方回购甲方所持有的公司的股权，回购公式与3.3.2条相同。
3.4利润分配
各方同意，在利润承诺的三个财务年度（2018.1.1-2018.12.31、2019.1.1-2019.12.31、2020.1.1-2020.12.31），为激励乙、丙方，前三年的分红不按出资比例，甲方分红的比例为40%，乙、丙方的分红比例为60%；在公司净利润未达到乙、丙方的最低承诺的情况下如需分红，则按各自的持股比例分红。
4、 乙方对上海同济的利润承诺
乙方将用其持有的上海同济的股权对瑞和家世界出资，出资金额为人民币3410万元。如上海同济的100%股权的评估价值不足3410万元，乙方用现金补足出资。为保证出资的真实和充足，乙方同意对上海同济的利润作出承诺，如其承诺的净利润（扣除非经常性损益）不达标，则向瑞和家世界承担补偿的义务。
4.1承诺期间
乙方对瑞和家世界的利润承诺的期限为三年，即对公司2018年度、2019年度、2020年度三年的利润做出承诺。
4.2承诺净利润
4.2.1业绩承诺的净利润数是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（如有亏损净利润为负数）。上海同济应于业绩承诺期内的每个年度结束后二个月内，聘请会计师事务所对上海同济业绩承诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。上海同济在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。如果上海同济不配合审计或不按期审计，视为未完成利润承诺，净利润为零。
4.2.2乙方承诺上海同济2018年度、2019年度、2020年度三年的年平均净利润不低于人民币500万元。
4.3补偿
乙方同意，如其承诺的净利润（扣除非经常性损益）不达标，则按如下方式向瑞和家世界承担补偿责任。
4.3.1若上海同济在承诺期内实现的净利润（以往如有亏损，必须先弥补亏损）合计数额低于1500万元时，乙方承诺在第四年的3月31日（2021年3月31日）前向瑞和家世界补齐差额。
净利润差额补偿现金金额=（截至当期期末承诺的最低净利润数-截至当期期末实际净利润数）×瑞和家世界持有的上海同济的股权比例，如有亏损净利润为负数。
4.3.2在承诺期限届满后的三个月内，瑞和家世界将聘请会计师事务所对瑞和家世界持有的上海同济的股权进行减值测试，并出具专项审计报告。如上述股权期末减值额大于补偿期限内已补偿现金金额，则乙方应在上述专项审计报告出具日后五十日(50)内对瑞和家世界进行利润补偿，应补偿现金金额应按以下公式进行计算：
应补偿现金金额＝标的股权期末减值额-承诺期已补偿金额。
4.3.3乙方如逾期支付相关款项，从逾期日开始每天应向甲方支付未支付部分的万分之五作为违约金。
4.3.4上海同济的利润分配，由其股东按持股比例分配。
5、其他方面
各方还就违约罚则、股权处分权、上海同济债务承担、财产附着权益、或有事项、股权转让权、不同业竞争、竞业禁止、其他方担保作出了约定。
（二）后续情况
本次补充协议的签署符合公司运营的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，独立董事已对该事项发表了独立意见。公司将根据实际进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会
二○一七年十二月十二日
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